22.September 2026. Am Beispiel der Volksbank BRAWO eG befassen wir uns hier mit dem zentralen Unterschied zwischen der Abschlussprüfung und der genossenschaftlichen Pflichtprüfung, wobei sich dieser Beitrag als Fortsetzung unseres Beitrags Volksbank BRAWO: 417 Millionen Euro Beteiligung doch was ergaben die Pflichtprüfungen aus den Vorjahren?
In der öffentlichen Diskussion wird häufig auf die uneingeschränkten Bestätigungsvermerke der Vorjahre verwiesen. Dabei muss klar zwischen dem öffentlich sichtbaren Ergebnis der Abschlussprüfung und dem weitergehenden Prüfungsauftrag des Genossenschaftsgesetzes unterschieden werden.
Die Abschlussprüfung: Bei einer großen Kreditgenossenschaft werden Jahresabschluss, Buchführung und Lagebericht geprüft. Der Bestätigungsvermerk beantwortet vor allem die Frage, ob Jahresabschluss und Lagebericht den maßgeblichen gesetzlichen Anforderungen entsprechen und ein zutreffendes Bild vermitteln. Ein uneingeschränktes Testat ist deshalb kein allgemeines Gütesiegel für jede geschäftspolitische Entscheidung und keine Garantie dafür, dass einzelne Investitionen künftig keinen Verlust verursachen.
Die genossenschaftliche Pflichtprüfung: § 53 Abs. 1 GenG geht weiter. Zweck der Prüfung ist die Feststellung der wirtschaftlichen Verhältnisse und der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Geprüft werden die Einrichtungen, die Vermögenslage und die Geschäftsführung der Genossenschaft. Bei einer Bank von der Größe der Volksbank BRAWO findet diese Prüfung jährlich statt. Die Abschlussprüfung ist bei einer Genossenschaft dieser Größenordnung Bestandteil dieser umfassenderen Pflichtprüfung – nicht umgekehrt.
Der Prüfungsbericht nach § 58 GenG: Der Prüfungsverband muss über das Ergebnis der Pflichtprüfung schriftlich berichten. Besonders wichtig: Im Prüfungsbericht ist ausdrücklich Stellung dazu zu nehmen, ob und auf welche Weise die Genossenschaft im Prüfungszeitraum einen zulässigen Förderzweck verfolgt hat. Der Bericht wird Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzendem vorgelegt; jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss seinen Inhalt zur Kenntnis nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat müssen anschließend gemeinsam über das Prüfungsergebnis beraten.
► Für die BRAWO ist deshalb nicht allein entscheidend, dass die Jahresabschlüsse uneingeschränkt testiert wurden. Entscheidend ist, was in den umfassenderen Prüfungsberichten nach § 58 GenG zur Beteiligungsstrategie, zu den Risiken, zur Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und zum Förderzweck stand.
Was musste der Prüfungsverband bei einem Beteiligungsportfolio dieser Größenordnung im Blick haben?
Der Prüfungsverband hat nicht die Aufgabe, unternehmerische Entscheidungen im Nachhinein durch eigene Geschäftsentscheidungen zu ersetzen. Auch ein später eingetretener Verlust beweist für sich genommen keine fehlerhafte Prüfung. Die Pflichtprüfung kann bei einem wesentlichen Geschäftsfeld aber nicht an der Frage vorbeigehen, ob die Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen und satzungsmäßigen Grenzen handelt und ob die wirtschaftlichen Verhältnisse durch die eingegangenen Risiken gefährdet werden können.
Bei Beteiligungen in dreistelliger Millionenhöhe betrifft dies insbesondere die Organisation und Überwachung des Beteiligungsmanagements, die Risikokonzentrationen, Bewertungsannahmen, die wirtschaftliche Tragfähigkeit wesentlicher Engagements, die Information des Aufsichtsrats und – genossenschaftsspezifisch – die Einordnung der Beteiligungsstrategie in den Förderauftrag nach § 1 GenG.
Gerade hierin liegt der Unterschied zur reinen Abschlussprüfung. Ein Beteiligungswert kann bilanziell nach den geltenden Regeln angesetzt sein und ein Jahresabschluss trotzdem uneingeschränkt testiert werden. Die weitergehende Pflichtprüfung muss zusätzlich fragen, ob die Geschäftsführung mit der Beteiligungsstrategie ordnungsgemäß handelt und ob die Genossenschaft ihren gesetzlichen Förderzweck tatsächlich verfolgt.
Uneingeschränkte Testate 2022, 2023 und 2024 – was stand in den nicht öffentlichen Prüfungsberichten?
Die Jahresabschlüsse 2022, 2023 und 2024 erhielten jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke des zuständigen Prüfungsverbandes. Für 2023 erklärte der Genoverband ausdrücklich, dass die Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt habe. Auch für 2024 wurde am 27. Mai 2025 ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.
Das ist zunächst eine Aussage über Rechnungslegung und Lagebericht. Daraus lässt sich weder ableiten, dass der Prüfungsverband jede Beteiligungsentscheidung gebilligt hätte, noch dass es im umfassenderen Prüfungsbericht keine kritischen Hinweise gegeben haben könne. Solche Hinweise müssen nicht zwangsläufig im veröffentlichten Bestätigungsvermerk erscheinen.
Gerade deshalb gewinnen die nicht öffentlichen Prüfungsberichte der Jahre vor der Krise zentrale Bedeutung. Wenn der Prüfungsverband bereits auf problematische Entwicklungen, unzureichende Kontrollen, hohe Bewertungsunsicherheiten oder einen fraglichen Zusammenhang einzelner Geschäftsfelder mit dem Förderauftrag hingewiesen hat, stellt sich die Frage, wie Vorstand und Aufsichtsrat darauf reagiert haben. Wenn solche Hinweise nicht enthalten waren, wäre dagegen zu untersuchen, weshalb die inzwischen als grundlegend revisionsbedürftig eingestufte Geschäftsstrategie in der Pflichtprüfung nicht zu entsprechenden Feststellungen führte.
Die Fragen, die jetzt beantwortet werden sollten
- Wann hat der Prüfungsverband die zunehmende Konzentration von Risiken in Real Estate, Corporate Investments und weiteren bankfernen Geschäftsfeldern erstmals als wesentlich eingestuft?
- Wie wurde in den Pflichtprüfungen beurteilt, ob die umfangreiche Beteiligungsstrategie mit § 1 Abs. 2 GenG und dem konkreten Förderauftrag der Volksbank BRAWO vereinbar war?
- Welche Feststellungen enthielten die Prüfungsberichte zur Organisation, Steuerung und Überwachung des Beteiligungs- und Immobiliengeschäfts?
- Wie wurden die bereits 2023 sichtbaren Planabweichungen, Abschreibungen auf Beteiligungen und schwächeren Ergebnisse in Real Estate und Corporate Investments bewertet?
- Wie wurde im Prüfungsbericht 2024 die Prognose eingeordnet, für 2025 und 2026 bestehe kein Wertberichtigungsbedarf auf das Beteiligungsportfolio, obwohl zugleich erhebliche Bewertungsunsicherheiten beschrieben wurden?
- Welche Hinweise erhielten Vorstand und Aufsichtsrat – und welche Maßnahmen wurden daraufhin beschlossen?
- Wenn die Prüfungsberichte keine entsprechenden Warnungen enthielten: Warum nicht?
Der neue Vorstand soll die Volksbank BRAWO über mehrere Jahre restrukturieren. Nach dem aktuellen Bericht des PLATOW Briefs gibt es auch innerhalb der Vertreterversammlung kritische Fragen zur Aufarbeitung. Das ist nachvollziehbar. Eine sachgerechte Aufarbeitung sollte allerdings die gesamte Kontrollkette erfassen: Geschäftsführung, Aufsichtsrat und gesetzliche Verbandsprüfung.
Dabei geht es nicht darum, dem Prüfungsverband allein wegen später eingetretener Verluste rückwirkend eine Pflichtverletzung zu unterstellen. Es geht um die Funktion des genossenschaftlichen Prüfungssystems. Gerade weil der Gesetzgeber Genossenschaften einer besonderen Pflichtprüfung unterwirft, muss im Nachhinein nachvollziehbar sein, ob wesentliche Fehlentwicklungen frühzeitig erkannt, angesprochen und mit den Organen beraten wurden.
Die Schlüsselfrage lautet deshalb: Was wusste wer – und wann?
Wenn die Verbandsprüfungen die Risiken und die genossenschaftsrechtlichen Fragen der Beteiligungsstrategie erkannt und dokumentiert haben, muss geklärt werden, welche Konsequenzen Vorstand und Aufsichtsrat daraus gezogen haben. Wenn sie nicht erkannt oder nicht hinreichend thematisiert wurden, stellt sich die ebenso wichtige Frage nach Reichweite und Wirksamkeit der gesetzlichen Pflichtprüfung.
Die veröffentlichten Bestätigungsvermerke allein können diese Fragen nicht beantworten. Dafür wären die Prüfungsberichte nach § 58 GenG und die dazugehörige Befassung von Vorstand und Aufsichtsrat entscheidend.
Der Fall Volksbank BRAWO ist damit mehr als eine Geschichte über misslungene Investments. Er ist ein Prüfstein dafür, ob das besondere genossenschaftliche Kontrollsystem auch bei einer hochkomplexen Bank- und Beteiligungsgruppe in der Lage ist, seinen gesetzlichen Schutzzweck zu erfüllen.
Quellen und Grundlagen
- Volksbank BRAWO eG: Jahresabschlüsse und Lageberichte 2022, 2023 und 2024; Unternehmensregister bzw. Jahresbericht 2024.
- Volksbank BRAWO / BRAWO GROUP: Pressemitteilung „Geschäftsmodell und Geschäftsstrategie neu denken“, September 2026; DER PLATOW Brief, Silke Steinheimer: „Wache rückt an die Spitze der Volksbank Brawo“, 23. September 2026.
- Rechtliche Grundlagen: § 1 Abs. 2, § 53 und § 58 GenG; Althanns, Genossenschafts-Handbuch, Kommentierung zu § 1 GenG, insbesondere zum weitergeleiteten Förderzweck und zu Beteiligungen.
